循環取引とは。仕組みと見抜くための端緒を4分類で解説

循環取引は、実体を伴わない商品や役務の売買が複数の企業の間を一周し、売上だけが積み上がる会計不正の一類型です。他の不正と異なるのは、成立に必ず社外の共謀先が必要である点にあります。相手が要る以上、取引条件のすり合わせは避けられず、そこに発見の糸口が残ります。

本記事では、次の4点を解説します。

• 循環取引の仕組みと、売上だけが膨らむ会計上の帰結
• 架空売上・スルー取引・押し込み販売との違い
• 会計面・取引面・書類面・人の面の4分類で整理した発見の端緒
• 内部監査・モニタリング・内部通報で発見を仕組みにする方法

循環取引とは。商流が一周する取引の仕組み

循環取引とは、複数の企業が互いに商品や役務を売買したように見せかけ、商流が最初の企業に戻ってくる取引を指します。実体を伴わないため、各社の帳簿には売上と仕入だけが残り、企業の外に新しい価値は生まれません。会計不正のなかでは、売上を過大に見せる粉飾決算の手口に位置づけられます。会計不正全体の動向や公表された手口の分布は、上場企業の会計不正・粉飾決算 事例一覧で整理しています。

商流が一周する構造

循環取引の基本形は、A社が販売した商品が、B社・C社を経由して再びA社に戻ってくるという商流です。個々の取引は書類も相手も実在するため、商流を一周たどるまで実体のなさに気づけません。

図1: 商流が一周する構造（A社→B社→C社→A社。実体のない商品・役務が一周して元の企業に戻る）

つまり、1社の内側からは正常な取引としか見えない点が循環取引の特徴です。個社単位・伝票単位の点検では、この構造を見抜けません。

売上だけが積み上がる会計上の帰結

商流が閉じているため、循環取引では売上と仕入だけが両建てで膨らみ、利益もキャッシュも残りません。外形上は売上として積み上がるだけです。自社が支払った資金がそのまま戻ってくるに過ぎないため、売上の規模と、利益・資金の動きが噛み合わない状態が続きます。この不一致が、後述する会計面の端緒の根拠になります。

起きやすい業種と取引の型

循環取引は、第三者が現物や成果を確認しにくい商材で起きやすい傾向があり、公表されている事例の多くもこの条件に当てはまります。代表例は次のとおりです。

• ソフトウェアのライセンス
• システム開発などの役務
• 直送取引や預り在庫のように自社の倉庫を経由しない物品

これらに共通するのは、取引の実在性を確かめる手段が書類に偏る点です。現物の受渡しを目で確認できない分、証憑がそろっていれば実体があると判断されやすくなります。IT業界の直送取引を悪用した型は、循環取引の典型として繰り返し現れます。

循環取引の法的な位置づけ

循環取引そのものを直接禁じる規定があるわけではありません。ただし、売上の過大計上によって開示書類に虚偽記載が生じた場合は、金融商品取引法に抵触する可能性があります。事実関係によっては、詐欺罪や特別背任罪などの刑事責任を問われることもあります。

架空売上・スルー取引・押し込み販売との違い

ここまで見た循環取引の仕組みを踏まえたうえで、実務で混同されやすい架空売上・スルー取引・押し込み販売との違いを整理します。判別の軸は「取引に実体があるか」と「商流が元の企業に戻るか」の2つです。

• 実体があり、商流も閉じていない場合は、通常の商取引です
• 実体が乏しく、商流が閉じている場合は、循環取引に当たります
• 実体が乏しく、商流は閉じていない場合は、単独の架空売上です
• 実体（＝与信・物流などの機能）を伴うかどうかで評価が分かれ、機能を伴わず商流が閉じていれば、循環取引に接近するのがスルー取引です
• 実体があり、商流も閉じていないものの、需要を伴わない過大な出荷である場合は、押し込み販売です

架空売上との関係

架空売上とは、実体のない売上を計上する会計処理そのものを指します。循環取引は、その架空の売上を作り出す手段の一つです。両者は対立する概念ではなく、循環取引の結果として架空売上が生じるという上下の関係にあります。

単独の架空売上は、相手先が実在しない、あるいは相手先が取引を認識していないケースが多く、残高確認で崩れます。これに対し循環取引は、相手先が同じ認識を共有しているため確認手続では崩れません。この違いが検出の難易度を分けます。

スルー取引との違い（適法な商流介在との線引き）

スルー取引（商流に形式的に介在するだけの取引）という言葉は、それ自体が不正を意味するものではありません。与信・物流・決済・在庫リスクの引受けといった機能を伴う商流介在は、正当な商取引です。商社や卸売の事業はこの機能の上に成り立っています。

問題になるのは、機能を伴わないまま伝票だけが通過し、かつ商流が閉じている場合です。線引きの際は、次の問いが手がかりになります。

• 介在によって、どのリスクを引き受けたのかを説明できるか
• 上乗せされた価格差は、担った機能に見合っているか
• その取引を打ち切った場合、事業上どのような不都合が生じるか
• 相手先の選定に、社内の通常の手続が働いているか

いずれにも答えられない介在が続いている場合、取引の目的そのものを確認することが求められます。

押し込み販売との違い

押し込み販売は、実在する販売先に対して期末に過大な出荷を行う行為です。相手が実在し、商品も実際に動く点で循環取引とは異なります。

ただし、返品や値引きによる後日の解消が事実上の前提になっている場合、翌期の負担は積み上がります。損失を先送りするという性質は循環取引と共通しており、期末に取引が集中する点も似ています。両者を分ける決め手は、商品が最終的な需要家に渡っているかどうかです。

循環取引が止められなくなる理由

押し込み販売との比較でも触れたとおり、循環取引が抱える問題の中心には損失の先送りがあります。循環取引が長期化しやすいのは、関与者の悪質さよりも構造の問題です。取引をやめれば、計上済みの売上に対応する損失が一度に表面化します。そのため当事者は、止めるよりも続けるほうが合理的に見える状況へ追い込まれていきます。

解消しようとした時点で損失が確定する

循環取引を終わらせるには、最後に商品や債権を引き取る当事者が必要になります。その時点で、実体のない売上に対応する損失が確定し、社外にも見える形になります。

損失を先送りするために、当事者は次のような動き方をします。

• 期日が来た債権を、新たな取引を起こして決済する
• 前回より大きい金額で回すことで、資金の不足分を埋める
• 参加する企業を増やし、一周にかかる期間を延ばす

結果として、取引の規模は時間の経過とともに膨らみます。決算期をまたぐたびに金額が増える傾向があり、期末が近づくほど調整の密度が上がります。この点は、後述するコミュニケーションの痕跡とも関係します。

証憑が形式上そろうため通常の手続では止まらない

循環取引が見つかりにくい理由は、不正の痕跡が書類の不備として現れないことにあります。注文書・請求書・検収書といった証憑は形式上そろい、取引先も実在します。

そのため、次のような通常の手続では異常として検出されにくくなります。

• 証憑突合（伝票と裏付け書類の照合）
• 取引先への残高確認（相手も同じ認識を持っているため一致する）
• 承認フローの点検（社内の決裁は正規に通っている）

内部統制を強化するという一般的な処方だけでは届かない領域がある、という前提に立つことが出発点になります。なお、関与者の動機や正当化を整理した枠組みは、不正のトライアングルとは？3つの要素別に不正が起こる要因と対策方法で解説しています。だからこそ、書類の内側にある端緒と、書類の外側に残る痕跡の両方を見る必要があります。

循環取引の端緒（レッドフラグ）4分類

循環取引は、単独の指標では判別できません。会計面・取引面・書類面・人の面という4つの角度から端緒を並べ、複数が同じ取引先に重なったときに疑うという見方が実務的です。

正常な取引でも、期末に売上が集中することや、担当者が固定されることは起こるため、個々の指標を単独で追うと誤検知が増え、点検そのものが続かなくなります。

4分類の全体像は次のとおりです。

分類	主に見る対象	代表的な端緒
会計面	財務数値の動き	売上規模に対して利益率が極端に低い／売掛金・買掛金の回転期間が長期化している
取引面	商流と取引条件	同一商材が同じ企業群の間を短期間で行き来する／仕入先と販売先が実質的に近い関係にある
書類面	証憑と現物の対応	現物の受渡しを裏づける記録が乏しい／契約条件と取引実態が対応していない
人の面	担当者の行動	特定の担当者が窓口を独占している／異動や休暇の取得を避ける傾向がある

会計面の端緒

会計面では、売上の規模と、利益・資金の動きが噛み合っているかを見ます。循環取引では商流が閉じているため、売上が伸びても価値が生まれていないという矛盾が数値に残ります。

• 売上高が伸びる一方で、粗利率が極端に低い水準に張り付いている
• 売掛金・買掛金の回転期間が、同業他社や自社の過去水準より長期化している
• 特定の取引先との取引が、決算期末の月に集中している
• 売上は増えているのに、営業活動によるキャッシュ・フローが伴わない

これらは架空売上の検知でも使われる指標です。全社の平均値では埋もれるため、取引先別・商材別に分解して比較すると異常が見えやすくなります。たとえば、ソフトウェアのライセンス販売で、売上高が急伸しているにもかかわらず粗利率が数パーセントに張り付き、回収サイトだけが延びていくという型があります。

取引面の端緒

取引面では、その商流が事業上の必要から生まれたものかどうかを見ます。循環取引では、商流の形が事業の実態ではなく、資金と伝票を回す都合で決まります。

• 同一の商材が、同じ企業群の間を短期間で繰り返し行き来している
• 仕入先と販売先が、資本関係や役員の兼任などで実質的に近い関係にある
• 粗利率が固定的で、価格交渉が行われた形跡が残っていない
• 取引開始の経緯や、その相手を選んだ理由を社内で説明できない

商流を図に起こし、取引先の先にいる相手までたどると、閉じた輪が見えることがあります。たとえば、電子部品の商社間取引で、同一型番の在庫が数社の間を一定の周期で行き来し、そのつど少額の口銭（仲介手数料に相当する上乗せ分）だけが乗っていくという型があります。

書類面の端緒

書類面では、証憑がそろっていること自体を正常の証明として扱わないという姿勢が要点になります。循環取引では書類が形式上完備するため、そろっているかどうかではなく、書類が現物と対応しているかを見ます。

• 配送記録や検収の実物確認など、現物の受渡しを裏づける資料が乏しい
• 契約書に定められた条件が、実際の取引の流れと対応していない
• 同一様式・同一書式の書類が、独立しているはずの複数社で使われている
• 検収や納品の日付が、物理的な移動の時期と整合しない

書類どうしの整合性ではなく、書類と現実の対応関係を確認する点が違いです。たとえば、直送取引を前提とした販売で、注文書と請求書はそろっているものの、配送記録や現物の確認が一度も行われていないという型があります。

人の面の端緒

人の面では、特定の個人に情報と接点が集中していないかを見ます。循環取引は社外との調整を必要とするため、窓口が固定されやすくなります。

• 特定の担当者だけが取引先の窓口を独占している
• 異動や長期休暇の取得を避ける傾向がある
• 取引先との接触が特定個人に閉じ、他の社員が同席していない
• 社内の照会に対する説明が概括的で、具体的な取引条件に及ばない

これらは個人を疑うための材料ではなく、業務が一人に閉じている状態というリスクの観察事項です。属性や人物像で判断すると、点検は偏ります。たとえば、システム開発の委託取引で、特定の担当者だけが相手先と接触し、他の社員が同席した打ち合わせの記録が残っていないという型があります。

循環取引の痕跡がコミュニケーションに残る理由

循環取引には、他の会計不正にはない特徴があります。単独では成立せず、社外の共謀先との継続的な調整を必要とするという点です。調整が必要である以上、その痕跡はメールやチャットに残ります。

前節で挙げた4分類の端緒は、いずれも取引データと書類の内側にあるものでした。本節が扱うのは、その外側です。

社外の共謀先なしには成立しない構造

商流を一周させるには、自社の外に少なくとも2社以上の相手が必要です。相手企業もまた、自社の帳簿に売上と仕入を計上し、監査や社内の照会に対して整合した説明をしなければなりません。

つまり、循環取引は次の3点を社外と共有し続けなければ維持できません。

• 誰が誰に、いくらで、いつ販売した形にするか
• どの書類を、どの日付でそろえるか
• 監査や社内から照会があったとき、どう説明するか

一人で完結する経費の不正や資産の流用と決定的に違うのはこの点です。社外との合意なしには1回も回せないため、調整の記録が組織のどこかに必ず生じます。取引データを整えても、その手前にある相談や依頼のやり取りまでは消えにくいという性質があります。

痕跡が出やすい3つの局面

循環取引の調整は、常に同じ密度で起きるわけではありません。痕跡が濃くなるのは次の3つの局面です。

1. 取引条件の事前調整 — 金額と時期を先に決めてから伝票を作るという性質上、通常の商談とは順序が逆になります。仕様や納期の検討より先に、金額と計上時期が確定しているやり取りが増えます。
2. 決算期末の集中連絡 — 前述のとおり、循環取引は期をまたぐたびに規模が膨らみます。期末が近づくと、決済の期日と計上時期をそろえるための連絡が短期間に集中します。
3. 解消局面の押し付け合い — 取引を終わらせる段階では、最後に損失を被る当事者を決める交渉が発生します。それまで協調的だったやり取りの調子が変わり、責任の所在をめぐる応酬が現れます。

いずれの局面でも、着目されるのは特定の言葉そのものではありません。やり取りの順序・頻度・相手の広がりといった、通信の形の変化です。特定のキーワードだけを探す点検は、言い換えによって容易にすり抜けられます。

テキストデータを検知に用いる際の前提

メールやチャットを点検の対象にする場合、目的の正当性・対象範囲の合理性・社内規程の整備が前提になります。不正の端緒を把握するという目的を明確にしたうえで、対象とする範囲と期間を業務上の必要に照らして限定することが求められます。

運用の設計にあたっては、次の整理が有効です。

• 何のために見るのかという目的を、社内規程で明文化する
• 誰の、どの範囲のデータを、どの期間見るのかを限定する
• 確認結果へのアクセス権限と、記録の保存期間を定める

進め方の具体は、メール監視とは？不正防止に役立つ理由と企業が知るべき重要性とAIチャット監視とは？社内チャットの監査・点検でできることと進め方で解説しています。

循環取引の発見を仕組みにする3つの経路

端緒を知っていても、見る機会が制度として用意されていなければ発見にはつながりません。循環取引の発見は、内部監査・モニタリング・内部通報という3つの経路を重ねて仕組みにすることで、特定の担当者の気づきに依存しない状態に近づきます。

• 経路① 内部監査 — リスクの高い取引に対象を絞って深く見る
• 経路② モニタリング — 取引データとコミュニケーションを継続的に見る
• 経路③ 内部通報 — 社内外から寄せられる申告を受け止める

なお、循環取引に対応する内部統制については、日本監査役協会・日本内部監査協会・日本公認会計士協会による「循環取引に対応する内部統制に関する共同研究報告」（2024年）が公表されています（日本内部監査協会による公表案内）。

経路①内部監査（リスクベースで対象を絞る）

内部監査部門が、4分類の端緒をリスク指標として監査対象の選定に用いる経路です。全件を均等に見る網羅型の監査では、証憑がそろう循環取引は正常な取引に紛れます。具体的には、会計面・取引面・書類面・人の面のうち、異なる分類の端緒が2つ以上重なった取引先を、優先して往査の対象に上げる運用が実務的です。

限界は、監査が期間を区切って行われる点にあります。往査の合間に発生した事象は、次の監査まで見えません。対象の絞り込み方は、リスクベース監査とは。網羅型との違い・実務ステップ・不正リスクへの適用で解説しています。

経路②モニタリング（取引データとコミュニケーションを継続的に見る）

コンプライアンス部門や内部監査部門が、取引データとコミュニケーションを平時から継続的に見る経路です。期末の一時点ではなく継続して見ることで、前述の3つの局面を捉えやすくなります。

限界は、対象データが増えるほど人手での確認が難しくなる点にあります。NaLaLysでは、メールやチャットのテキストデータをAIで分析し、リスクの高いやり取りを抽出するモニタリングを提供しており、社外との調整を伴う類型の点検にも用いられています（NaLaLys 製品ページ）。手法と進め方の全体像は、コンプライアンスモニタリングとは？具体的な手法から進め方まで解説で解説しています。

経路③内部通報（社外からの申告もあり得る）

内部通報窓口が、社内外から寄せられる違和感を受け止める経路です。循環取引は関与者が社外に広がるため、通報の担い手も社内に限られません。取引先の担当者や元従業員からの申告が端緒になることもあります。通報を受けた側は、申告内容を社内の取引記録と突き合わせ、商流をたどって事実関係を確認する初動が求められます。

限界は、通報者が不利益を受けない仕組みが整っていなければ申告が届かない点にあります。制度の設計と運用は、内部通報制度とは。体制整備義務から実効性ある運用までの完全ガイドで解説しています。

循環取引に関するよくある質問

Q. 商流に他社が介在する取引は、すべて循環取引を疑うべきですか。
介在する企業が与信や物流などの機能を実際に引き受けているのであれば、通常の商取引です。判断に迷う場合は、その介在を外すと事業上どのような不都合が生じるかが手がかりになります。

Q. 端緒が1つ見つかっただけで、不正と判断してよいのですか。
会計面・取引面・書類面・人の面のいずれか1つの端緒だけでは、正常な取引と区別がつきません。異なる分類の端緒が同じ取引先に複数重なった段階で、点検の優先度を上げる対象として扱うのが実務的です。

Q. 加担する意図がなくても、循環取引に巻き込まれることはありますか。
取引先から持ちかけられた商流に、機能を伴わないまま加わるケースは想定されます。意図の有無にかかわらず、開示書類に虚偽記載が生じれば金融商品取引法に抵触する可能性があり、取引先の実態確認が求められます。

Q. 外部監査を受けていれば、循環取引は見つかるのではないですか。
証憑突合や残高確認といった通常の監査手続は、書類が形式上そろう循環取引には届きにくい領域です。内部監査や継続的なモニタリングを組み合わせることが、この限界を補う手段になります。

Q. 循環取引は上場企業だけの問題ですか。
商流に他社が介在する取引自体は、非上場企業や中小企業の間でも行われており、規模を問わず起こり得ます。開示書類の虚偽記載という論点は上場企業に固有ですが、非上場企業では取引先の信用への影響という形で問題が現れます。

まとめ

循環取引は、証憑が形式上そろうために通常の手続では検出されにくい一方、社外との調整という消せない痕跡を必ず伴います。本記事の要点は次のとおりです。

• 循環取引は、実体のない商流が複数社を一周し、売上だけが積み上がる取引です
• 解消すれば損失が確定するため、止められないまま規模が膨らみます
• 架空売上・スルー取引・押し込み販売とは、実体の有無と商流が閉じるかどうかで区別できます
• 端緒は会計面・取引面・書類面・人の面の4分類で整理し、複数の重なりで疑います
• 成立に社外の共謀先が必要である以上、調整の痕跡はコミュニケーションに残ります
• 発見は内部監査・モニタリング・内部通報の3経路に割り当てることで、個人の気づきへの依存から離れます

循環取引は、見つけにくい取引というより、見る場所を決めていない組織で見つからない取引です。端緒を4分類で言語化し、内部監査・モニタリング・内部通報の3経路に割り当てておくことで、発見は個人の気づきから組織の仕組みへ移ります。

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