グローバルに事業を展開する上で、「海外拠点のコンプライアンス体制をどう構築すればいいのか」「現地の商慣習と法律の境界線が分からず、対応に苦慮している」といった悩みを抱えてはいないでしょうか。贈収賄規制は年々厳格化しており、ひとたび違反が発覚すれば、巨額の罰金や企業ブランドの失墜など、経営に深刻なダメージを与えかねません。しかし、複雑な法規制を前に、どこから手をつければ良いか分からない、というのが実情かもしれません。

この記事では、国内外の贈収賄規制の全体像から、具体的な違反行為、そして明日から実践できる防止策までを網羅的に解説します。最後までお読みいただくことで、漠然とした不安を解消し、自社のリスクを的確に把握し、実効性のある対策を講じるための具体的な道筋が見えるはずです。

贈収賄規制の目的と重要性

贈収賄とは

贈収賄とは、公務員など特定の職務権限を持つ者に対し、その職務に関連して不正な便宜を図ってもらう見返りに、金銭や物品などの利益を供与（贈賄）または受領（収賄）する行為を指します。

この行為が厳しく禁じられるのは、それが公正な競争を歪め、市場経済の健全性を損なうからです。本来、製品やサービスの品質、価格で評価されるべき競争が、賄賂によって左右されてしまえば、企業努力は報われず、イノベーションも阻害されます。また、政治や行政への信頼を失墜させ、社会全体の腐敗を招く温床ともなり得ます。特にグローバルビジネスにおいては、各国の法制度や文化の違いから、意図せず贈収賄に加担してしまうリスクも潜んでいます。

贈収賄関連規制の種類及びその内容

国際的なビジネスを安全かつ持続的に展開する上で、各国の贈収賄規制を正しく理解することは、もはや任意ではなく必須の要件です。特に、自国の法律だけでなく、海外の法律が自社の活動に直接影響を及ぼす「域外適用」の概念を理解することが極めて重要となります。知らなかったでは済まされず、一度違反が認定されれば、企業の存続を揺るがすほどの甚大な影響が生じかねません。
ここでご紹介する主要な規制は、いずれも国境を越えて事業を行う企業を対象とし、自国の公務員に対する贈賄はもちろんのこと、「外国公務員」への贈賄行為も厳しく処罰の対象としている点で共通しています。個人の行為者だけでなく、企業そのものにも重い刑事責任が問われる可能性があることを念頭に置き、それぞれの規制のポイントを見ていきましょう。

日本の法制度（不正競争防止法）

日本の不正競争防止法では、「外国公務員等に対する贈賄罪」が定められています。これは、国際的な商取引に関して、営業上の不正な利益を得る目的で、外国公務員等に金銭その他の利益を供与したり、その申し込みや約束をしたりする行為を禁じるものです。違反した場合、行為者個人だけでなく、法人（企業）も処罰の対象となる「両罰規定」が設けられています。

米国の法制度（FCPA：Foreign Corrupt Practices Act）

米国海外腐敗行為防止法（FCPA）は、世界で最も厳格に運用されている贈収賄規制の一つです。その最大の特徴は、米国外での行為であっても米国の法律が適用される「域外適用」の範囲が非常に広い点にあります。日本企業も無関係ではいられません。具体的には、以下の3種類の主体が適用対象となります。

1. 発行者（Issuers）: 米国の証券取引所に上場している企業（米国企業か外国企業かを問わない）。ADR（米国預託証券）を発行している日本企業もこれに含まれます。
2. 国内関係者（Domestic Concerns）: 米国市民、国民、居住者。また、米国の法律に基づいて設立された、あるいは主たる事業地を米国内に置く法人やその他の事業体。
3. 領域的管轄権が及ぶ者（Territorial Jurisdiction）: 上記1, 2に該当しない外国の個人や法人であっても、贈賄行為を促進する何らかの行為を米国内で行った場合に適用されます。これは「メールを米国のサーバー経由で送信した」「賄賂の資金を米国の銀行を経由して送金した」「米国での会議で贈賄の計画を立てた」といった、僅かな接点でも管轄権が認められる可能性があり、日本企業にとって特に注意が必要です。

このように、FCPAの適用範囲は非常に広範です。さらに、外国公務員への贈賄（贈賄禁止条項）を禁じるだけでなく、企業の会計処理についても厳格な規定（会計条項）を設けており、賄賂の原資を隠すための不正な会計記録も処罰対象となります。

英国の法制度（UKBA：UK Bribery Act）

英国贈収賄防止法（UKBA）もまた、非常に厳しい規制として知られています。公務員・民間人を問わず、あらゆる贈収賄行為を禁止しています。特に注目すべきは、「贈収賄防止のための適切な手続き（adequate procedures）」を怠った企業を処罰する「商業組織の贈収賄防止懈怠罪」という独自の規定です。これは、従業員が贈賄行為を行った場合、企業がそれを防ぐための適切な体制を整備していたことを証明できなければ、企業自体が罪に問われるというものです。

OECD条約（OECD Anti-Bribery Convention）

OECD外国公務員贈賄防止条約は、国際的な贈賄行為の防止を目的とした多国間条約です。日本を含む各署名国は、この条約の基準に沿って、外国公務員への贈賄を犯罪とする国内法を整備・執行することが義務付けられています。これにより、世界的なレベルで贈収賄に対する包囲網が形成されています。

贈収賄規制の具体的な違反行為

不正な利益の供与

贈収賄と聞くと、現金の受け渡しをイメージしがちですが、違反行為はそれだけにとどまりません。以下に挙げる行為も「不正な利益」の供与とみなされ、規制の対象となる可能性があります。

金銭以外の利益供与

• 過剰な接待・贈答
• 換金性の高い商品券やギフトカード
• 業務とは無関係な観光や娯楽を含む出張への招待
• 公務員の家族に対する便宜（留学費用の負担、就職の斡旋など）

偽装された支払い

• 正当な理由のない高額なコンサルティング料や代理店手数料
• 架空の取引を装った支払い
• 慈善団体への寄付を装った資金提供

特に、コンサルタント料や外注費などの名目で、取引の実態を偽装する手口は典型的なものです。契約書などの形式を整えていても、その実質が賄賂であれば、当然ながら違反行為とみなされます。

ファシリテーション・ペイメント（円滑化のための支払い）

途上国などで、通関手続きや許認可の取得といった、本来受けられるべき行政サービスを円滑に進めるために、現場の公務員から少額の支払いを要求されることがあります。これを「ファシリテーション・ペイメント」と呼びます。この支払いは、原則として違法な賄賂と見なされる極めてリスクの高い行為です。

米国のFCPAでは、この支払いが「裁量を含まない日常的な政府の行為」を確保するためである場合に限り、例外的に許容されるとされています。しかし、この「例外」の範囲は非常に曖昧で、当局との見解の相違が生じやすいため、多くの専門家は例外規定に頼ることを極めて危険だと指摘しています。 一方で、日本の不正競争防止法や英国のUKBAでは、ファシリテーション・ペイメントは違法な賄賂と見なされ、明確に禁止されています。

安易な支払いは、より高額な賄賂要求へのエスカレーションを招く危険があるだけでなく、FCPAの会計条項違反に問われるリスクも内包しています。なぜなら、これらの支払いは性質上、帳簿に正確に記録することが困難であり、不適切な会計処理につながりやすいからです。ただし、極めて限定的な状況下で、法的に許容され得るケースも存在します。

緊急避難（Emergency Necessity）
生命や身体に対する現実の侵害を避けるため、他に現実的に取り得る手段がない場合に、やむを得ず行われる必要最低限の支払いは、緊急避難の要件を満たす可能性があります。例えば、銃を携帯した当局者が事務所から立ち退かず、支払いを強要し、身体拘束の恐れが間近に迫っているような状況がこれに該当し得ます。これは賄賂罪に対する法的な抗弁（防御）となり得るものですが、その適用は極めて厳格に判断されます。

企業としては、ファシリテーション・ペイメントを全面的に禁止する方針を明確に打ち出し、「いかなる名目であっても少額の支払には応じない」というルールを徹底することが、リスクを回避する上で不可欠です。そして、万が一現場で支払いを要求された場合には、安易に応じることなく、その事実を速やかに本社へ報告し、組織として対応する危機管理体制を整えておく必要があります。

贈収賄規制の摘発事例

贈収賄規制違反のリスクは、決して対岸の火事ではありません。国内外で数多くの企業が摘発され、厳しい制裁を受けています。

これらの事例から分かるように、贈収賄が発覚した際の代償は計り知れません。数千億円規模の罰金は、企業の存続そのものを揺るがします。また、たとえ罰金を免れても、役職員が逮捕・収監されたり、企業のブランドイメージが地に堕ちたりする影響は甚大です。

贈収賄規制の防止対策

では、どうすれば贈収賄リスクから会社を守ることができるのでしょうか。重要なのは、場当たり的な対応ではなく、組織的かつ継続的な防止体制を構築・運用することです。以下に、そのための具体的な方策を詳述します。

トップマネジメントの強いコミットメント

全ての対策の出発点は、経営トップの明確な意思表示です。「いかなる理由があろうとも、我々は贈収賄を絶対に許さない」という強い決意を、具体的なメッセージとして社内外に発信し続ける必要があります。このメッセージが単なる「建前」なのか「本気」なのかは、従業員に敏感に伝わります。トップの本気の姿勢こそが、倫理的な企業文化（統制環境）を醸成し、不正を「正当化」させない土壌を作るのです。

実効性のある内部統制システムの構築・運用

リスク評価（リスク・アセスメント）の実施

まずは、自社の事業においてどこに贈収賄リスクが潜んでいるかを特定します。事業展開している国の腐敗認識指数、業界の慣行、政府との取引の多さ、代理店やコンサルタントの利用状況などを分析し、リスクの高い領域を洗い出します。

明確な社内規程・ガイドラインの策定

「贈収賄防止規程」を明文化し、全役職員に周知徹底します。特に、接待・贈答、出張費、寄付などに関する具体的な基準（金額の上限、許容される範囲など）を定めた「便益・経費負担ガイドライン」は必須です。現地の物価や商慣習も考慮しつつ、社会通念上「節度」を保った基準を設定します。

事前承認手続きの厳格化

リスクが高いと判断される行為（例：一定額以上の接待、外国公務員への贈答）については、必ず上長やコンプライアンス部門による事前の書面承認を義務付けます。誰のチェックも受けずに曖昧な形で利益供与が行われることを防ぎます。

第三者（代理店・コンサルタント等）のリスク管理

賄賂は、代理店やコンサルタントといった第三者を経由して支払われるケースが非常に多いです。契約前に、取引先の評判、実態、過去のコンプライアンス違反歴などを調査するデューデリジェンス（DD）を徹底します。契約書には贈収賄防止条項を盛り込み、契約後もその活動を定期的にモニタリングする体制が必要です。

正確な会計記録と内部監査

全ての取引を正確に帳簿に記録し、使途不明な資金や簿外の資産が生まれないようにします。内部監査部門は、不正の兆候（不自然なコンサルタント料、過大な経費精算など）がないか、定期的に帳簿や証憑類をチェックし、海外拠点への往査も積極的に行い、現場の緊張感を維持します。

継続的な教育・訓練

ルールを作るだけでは不十分です。なぜそのルールが必要なのか、違反するとどのような結末が待っているのかを、全役職員が深く理解する必要があります。

• 全社的なeラーニングや集合研修を定期的に実施します。
• 特にリスクの高い部署（営業、海外部門など）の従業員や海外駐在員に対しては、現地の具体的な事例や、賄賂を要求された際の対処法など、より実践的な内容の研修を行います。
• 採用時や異動時にも必ず教育を実施し、コンプライアンス意識を徹底させます。

信頼される内部通報制度の整備

従業員が社内で不正の兆候に気づいたとしても、通常の報告ルートでは躊躇してしまうケースは少なくありません。そこで不可欠なのが、匿名でコンプライアンス部門などに直接通報できる内部通報制度（ホットライン）です。

• 通報者の秘密を厳守し、通報したことを理由に不利益な扱いを受けないことを保証する「通報者保護」を徹底します。
• この制度が適切に機能すれば、「不正は必ず誰かが見ていて、通報される」という相互牽制効果が働き、強力な抑止力となります。また、万が一問題が発生しても、当局に摘発される前に自ら問題を把握し、被害を最小限に抑える「自浄作用」を発揮できます。

贈賄を要求された場合の対応方法

防止策を徹底していても、海外の現場では公務員から直接的・間接的に賄賂を要求される場面に遭遇する可能性があります。その時、現場担当者が一人で問題を抱え込み、誤った判断をしてしまうのが最も危険です。組織として、以下の対応原則を定め、徹底させることが重要です。

現場での第一次対応：「断る」「時間を稼ぐ」「本社を悪者にする」

毅然と、かつ明確に拒否する

これが理想的な対応です。「できません」「会社の方針で禁じられています」と、きっぱり断ることが基本です。

即答を避け、時間を稼ぐ

その場で断ることが身の危険を感じるような状況や、相手との関係を著しく損なう恐れがある場合は、即答を避けることも有効です。その場での明確な回答を避け、支払いの判断を先延ばしにすることで、冷静に対応策を練る時間的猶予が生まれます。

「本社」を盾にする

現場担当者の裁量で判断できない、という姿勢を見せることは非常に効果的です。

• 「本社の承認がないと支払いができない仕組みになっています」
• 「私には決済権限がなく、現場で自由に使えるお金はありません」
• 「本社はコンプライアンスに非常に厳しく、絶対に許可が下りません」

このように「本社を『悪者』にする」ことで、担当者個人の問題ではなく、会社のルールであることを強調し、相手に諦めさせやすくなります。

決して現場で抱え込ませない：「迅速な報告」の徹底

最も重要なのは、賄賂を要求されたという事実を、現場担当者が一人で抱え込まないことです。

• どのような些細な要求であっても、直ちに上長および本社のコンプライアンス部門に報告することを義務付けます。
• 「賄賂を要求されている」という情報が、迅速かつ自動的に本社に伝達される仕組みを構築することが不可欠です。現地任せの対応は、現地の腐敗した慣行に取り込まれてしまうリスクを増大させます。

組織としての対応

報告を受けた本社は、直ちに組織的な危機管理対応に移行します。

• 法務・コンプライアンス部門が主導し、状況を正確に把握します。
• 必要に応じて、現地の法律や実務に精通した外部の弁護士など、専門家のアドバイスを求めます。
• 企業として統一した方針を決定し、現場に具体的な指示を出します。

贈収賄行為が自社発見されてしまったら

予防策を講じていても、残念ながら社内で贈収賄行為が発覚してしまう可能性はゼロではありません。その際は、パニックに陥ることなく、迅速かつ組織的に対応し、被害の最小化と信頼回復に全力を尽くす必要があります。

まず認識すべきは、これは単なる「従業員個人の不祥事」ではなく、それを防げなかった「企業自身の問題」であるという点です。

初動対応として最も重要なのは、証拠の保全です。関係する書類やPCのデータを破棄・改ざんされないよう、速やかに保全措置を講じます。その後、独立性・中立性を確保した調査チームを組成し、事実関係の全容解明に努めます。この際、海外贈賄案件に精通した外部弁護士やフォレンジックの専門家を起用することが、客観的で徹底した調査を行う上で極めて重要です。

捜査当局による捜査が開始される前に、内部通報などによって自社で問題を把握できた場合は、徹底的な社内調査を行った上で、当局に自主的に報告し、捜査に全面的に協力する「司法取引」なども視野に入れた柔軟な戦略を採ることが可能になります。

※社内調査の具体的な進め方や留意点については、下記コラムで詳しく解説していますので、そちらもご参照ください。

企業不祥事、その時どう動く？発覚から再発防止まで全フローを徹底解説

まとめ

グローバル化が進む現代において、贈収賄リスクはあらゆる企業にとって避けては通れない経営課題です。国内外の規制は複雑で、違反した場合の代償は計り知れません。しかし、リスクを過度に恐れる必要はありません。

重要なのは、「知らない」状態をなくし、正しい知識を持って、事前に対策を講じることです。経営トップの強いリーダーシップの下、自社のリスクを正しく評価し、実効性のある内部統制システムを構築・運用し、全従業員の意識を高めていく。こうした地道で継続的な取り組みこそが、不正を未然に防ぎ、厳しい競争環境の中で企業を持続的に成長させるための最も確実な道筋です。コンプライアンス体制の強化は、単なるコストではなく、企業の信頼と価値を守るための「攻めの投資」であると捉え、今日から一歩を踏み出してみてはいかがでしょうか。

本記事で解説したように、贈収賄防止には多層的な内部統制システムの構築が不可欠です。しかし、巧妙化する手口を人の目だけで完全に監視し続けるのは、現実的に困難な場合も少なくありません。贈収賄リスクは、いつ、どこで、どのように顕在化するか予測が困難だからです。AIを活用したメールやチャットの継続的なモニタリングは、人の目では見逃しがちな不正の兆候を早期に発見し、貴社のコンプライアンス体制をより強固なものにします。

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