「法改正やガイドラインの更新が頻繁で、どこから手を付ければいいか分からない」
「自社のコンプライアンス体制は、本当に万全なのだろうか」

企業の法務・コンプライアンス担当者や経営層の皆様は、このような悩みを抱えていらっしゃらないでしょうか。独占禁止法に一度でも違反すれば、課徴金や刑事罰、ブランドイメージの失墜など、計り知れない不利益をもたらします。

公正取引委員会は12年ぶりに上場企業を対象とした独占禁止法コンプライアンスに関する実態調査を実施。それをもとに「実効的な独占禁止法コンプライアンスプログラムの整備・運用のためのガイド」を改訂し、AIの利用や労務費の転嫁など、現代的なビジネスリスクへの対応を明確化しました。

本記事では、この最新ガイドラインの重要ポイントを分かりやすく解説し、貴社が今すぐ取り組むべき具体的な対策を「5つのステップ」でご紹介します。本記事を最後まで読めば、ガイドラインに準拠した実効性の高いコンプライアンスプログラムを構築するための、明確な道筋が見えるはずです。

なぜ今、独禁法コンプライアンスの見直しが急務なのか？2024年公取委ガイドライン改訂の5つの重要ポイント

今回のガイドライン改訂は、単なる定期的な更新ではありません。その背景には、12年ぶりに実施された上場企業への大規模な実態調査の結果があります。この調査結果は、AIの台頭やサプライチェーンの変化といったこの10数年間の事業環境の激変を浮き彫りにしました。つまり今回の改訂は、それらの変化を踏まえ、公正取引委員会が企業に求めるコンプライアンスの基準が根本的に変わったことを意味するのです。

「これまでの体制で問題なかったから大丈夫」という考えは、もはや通用しません。かつては想定されていなかったAIによる意図せぬカルテルや、労務費転嫁をめぐる優越的地位の濫用など、現代特有のリスクが次々と生まれています。今回の改訂は、こうした新たな脅威に対して企業が「先回り」して対策を講じることを強く促す、重要なシグナルといえるでしょう。

なぜ今、コンプライアンス体制の見直しがこれほどまでに急務なのか。その理由を深く理解するために、まずは今回の改訂で示された5つの重要ポイントを一つずつ確認していきましょう。

【出典】 公正取引委員会「実効的な独占禁止法コンプライアンスプログラムの整備・運用のためのガイド」

ポイント1：AI・アルゴリズム利用に伴う新たな違反リスク

価格設定や情報収集にAIを活用することが一般的になる中で、AIが意図せずカルテル^（※1）や協調的行為に加担してしまうリスクが新たに指摘されました。自社のAIがどのようなロジックで動いているか把握し、管理する体制が求められます。

（※1）カルテル：複数の企業が話し合って、商品の価格や生産数量などを取り決めること。

ポイント2：労務費の適切な転嫁と優越的地位の濫用

内閣官房及び公正取引委員会が公表した「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」を踏まえ、優越的地位の濫用^（※2）に繋がる行為の未然防止が強く求められています。特に、取引先への労務費転嫁を不当に拒否する行為は、重点的な監視対象となります。

（※2）優越的地位の濫用：取引上の立場が強い事業者が、その地位を利用して取引相手に不利益を与えること

ポイント3：私的独占・不公正な取引方法への監視強化

カルテルや談合といった共同行為だけでなく、事業者単独で行われる私的独占や不公正な取引方法についても、その特徴を踏まえた個別具体的な対策の必要性が明記されました。

ポイント4：AI活用による監査の高度化への言及

違反の兆候を効率的に発見するため、監査にAIを活用することが推奨されています。特に、AIを用いたメールモニタリングなどの事例が紹介され、監査体制の高度化が期待されています。

ポイント5：中小企業向けの実践的な取り組みの明記

「独占禁止法は大手企業の問題」という考えは過去のものです。リソースが限られる中小企業でも取り組める、現実的なコンプライアンス対策が具体的に示され、「あらゆる事業者」に対策が求められていることが明確になりました。

【5ステップで実践】ガイドライン準拠-実効的なコンプライアンスプログラム構築・見直しの具体策

ガイドライン改訂のポイントを理解した上で、次はいよいよ実践です。ここでは、実効的なコンプライアンスプログラムを構築・見直しするための具体的なアクションを5つのステップに分けて解説します。

ステップ1：経営トップの強力なコミットメントを社内外に示す

プログラムの実効性を左右する最も重要な要素は、経営トップの「本気度」です。

• 具体的なアクション例：
  • 明確なメッセージを繰り返し発信する： 「いかなる独占禁止法違反も許容しない」「コンプライアンスを犠牲にした利益は不要である」といった明確かつ具体的なメッセージを、経営トップ自身の言葉で社内外に定期的に発信します。
  • メッセージの伝え方を工夫する： 経営トップの顔写真付きメッセージ、短時間の動画配信、社内報、携帯カードなど、従業員の心に残りやすい多様な媒体を活用します。
  • 社外にも積極的に発信する： 企業のウェブサイトなどでもメッセージを公開し、ステークホルダーからの信頼を獲得します。
  • 十分なリソースを配分する： コンプライアンスプログラムの整備・運用に必要な予算、人員、設備などを担当部署に十分に配分し、経営トップが行動で本気度を示します。

ステップ2：自社のリスクを評価する-リスクベースアプローチ

すべてのリスクに同じように対応するのは非効率です。事業内容や業界の特性を踏まえ、リスクの高い領域にリソースを集中させる「リスクベースアプローチ」が不可欠です。

• 具体的なアクション例：
  • リスクの識別： 自社の事業活動に即して、価格カルテル、優越的地位の濫用、AI利用といった潜在的なリスクを網羅的に洗い出します。各事業部門に自部門のリスクを洗い出させるなど、現場の実態を把握することが重要です。
  • リスクの分析・評価： 識別した各リスクについて、「発生する可能性」と「発生した場合の影響の大きさ」の2軸で重要性を評価します。現場の従業員へのアンケートやヒアリングも有効です。
  • 対応方針の決定と実行： 評価結果に基づき、リスクが高い領域にリソースを重点的に配分する「リスクベースアプローチ」を導入し、具体的な対応策を実行します。
  • 定期的な見直し： 事業内容や競争環境の変化に対応するため、リスク評価と対応方針を定期的に見直します。

ステップ3：基本方針・規程・マニュアルを整備し、組織に浸透させる

評価したリスクに基づき、全従業員が迷わず行動できるための「道しるべ」を作成します。

• 具体的なアクション例：
  • 「行動規範」の策定と周知： 企業の理念と連携させ、独禁法遵守の基本方針（例：競争制限行為への一切の不関与）を明確に記載します。
  • 「独占禁止法コンプライアンス基本規程」の策定と周知： プログラムの目的、組織体制、リスク評価、禁止事項、相談・内部通報など、本ガイドの要素を網羅した規程を策定します。
  • 「独占禁止法コンプライアンスマニュアル」の作成と周知： 現場の従業員が理解できるよう、イラストや具体的なQ&Aを交え、専門用語を避けて分かりやすく解説します。

ステップ4：競争事業者との接触ルールを厳格に運用する

カルテルや談合といった独占禁止法違反は、競争事業者との「意思の連絡」によって成立しますが、それは会議室だけでなく、業界の会合や懇親会での何気ない会話から生まれることも少なくありません。そのため、違反を未然に防ぐには、役職員が競争事業者と不適切に接触する機会そのものを管理し、最小化することが極めて重要です。

• 具体的なアクション例：
  • 「原則禁止」の明確化： 価格、数量、顧客といった重要な競争手段に関する競争事業者との情報交換を一切禁止します。
  • 事前申請・承認制度の導入： やむを得ず接触する場合は、上長や担当部署への事前申請と承認を義務付けます。
  • 事後報告制度の導入： 接触後は、内容を詳細に記録し、事後報告することを義務付けます。
  • 問題発生時の行動指針の徹底： 問題となりうる話題が出た際は、「抗議して退席する」といった具体的な対応を規定し、徹底します。

ステップ5：「自分ごと化」を促す効果的な社内研修を設計・実施する

知識の詰め込みで終わらせず、従業員の心に響き、行動変容を促す研修が重要です。

• 具体的なアクション例：
  • 対象と内容のカスタマイズ： 役職や部門に応じて研修内容をカスタマイズし、特にリスクの高い部門には対面研修など密度の濃い研修を行います。
  • 「自分ごと」化を促す仕掛け： 過去の違反事件を題材にしたドラマやストーリー仕立ての教材で、当事者意識を高めます。
  • 双方向性の導入： ディスカッションやロールプレイング形式を取り入れ、受講者の主体的な参加を促します。
  • 理解度確認とフォローアップ： 研修の最後にテストを実施し、理解度を確認するとともに、事後アンケートで内容を改善します。

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【参考事例：暗黙の了解によるカルテル形成】
複数のITソリューションプロバイダーA社、B社、C社は、大手企業D社のシステム開発・保守案件を巡って激しく競争していました。D社が頻繁に実施するコンペによる過度な価格競争で、各社は利益圧迫に苦しみ、サービスの品質維持すら困難になりつつありました。
ある業界交流会で、A社担当者が「最近のD社案件は厳しく、質の維持も困難だ」と漏らすと、B社は「このままでは事業継続が危うい」と同調。C社が「いっそ、皆で適正な価格を維持できたら」と示唆しました。
その後、彼らは暗黙のうちに特定のD社案件で「受注予定者」を決め、他の社は意図的に高い見積もりを出す協調行動を取りました。これにより、彼らは「ライバル事業者の行動が予見可能」となり、「価格を共同で決定する意思の連絡」、すなわち「相互拘束性」のある「価格カルテル」が形成されました。
彼らは「適正利益の確保とサービス品質維持のため」「過当競争からの自衛」といった「正当化」をしました。しかし、これは競争市場の機能を損ない、D社が不測の損害を被る可能性があり、独占禁止法で禁じられています。たとえ口約束や暗黙の了解であっても、「競争の実質的な制限」が生じれば違反となるのです。

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担当者の負担を劇的に削減！独禁法コンプライアンスを効率化するAIツールの活用法

なぜ今、監査・モニタリングにAIが必要なのか？

ここまで見てきたように、実効的なコンプライアンスプログラムの運用には多大な労力がかかります。特に、従業員のメール履歴から違反の兆候を発見する「メールモニタリング」は、膨大なデータ量を目視で確認する必要があり、担当者の負担は計り知れません。ヒューマンエラーのリスクも常に伴います。

【導入事例】AIによるメールレビューの仕組みと導入効果

近年、こうした課題を解決するためにAIを活用したSaaSサービスが主流になりつつあります。

AIは、過去の違反事例などから「価格」「調整」といった危険なキーワードや文脈を学習し、膨大なメールデータの中からリスクの高いものを自動で抽出・スコアリングします。担当者は、AIが絞り込んだメールを確認するだけで済むため、監査の精度を保ちながら、作業時間を大幅に削減できるのです。

実際、ある企業ではAI導入後、目視で確認すべきメールが数万件から百件程度にまで減少し、 担当者の負担を劇的に軽減できたという成果が報告されています。

まとめ：受け身から「先回り」のコンプライアンス体制へ

独占禁止法コンプライアンスは、もはや単なるコストではありません。企業の競争力と社会的信頼を支える、極めて重要な「戦略的投資」です。

今回の公取委ガイドライン改訂を、自社の体制を根本から見直す絶好の機会と捉えましょう。経営トップのリーダーシップのもと、

1. コミットメント
2. リスク評価
3. 規程整備
4. 接触ルール運用
5. 効果的な研修

という5つのステップを着実に実行し、AIなどの最新ツールも賢く活用することで、貴社は変化の激しい時代を勝ち抜くための強固な企業基盤を築くことができるはずです。

本記事で解説した「先回り」のコンプライアンス体制構築は、今すぐ始められる重要な取り組みです。
特に、ガイドラインでも言及されたAIの活用は、担当者の負担を軽減し、監査の精度を高めるための鍵となります。その第一歩として、弊社の「AIメールモニタリングサービス」が貴社のコンプライアンス業務をどのように強化できるのか、機能をまとめた紹介資料をご用意しました。ぜひ、貴社の体制強化にお役立てください。